Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителя ООО в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
Подать документы можно несколькими способами:
- непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
- с помощью нотариуса
- в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя
Для изменения информации об адресе в 2024 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:
- заявление по форме Р13014
- решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
- лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
- гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
- квитанция об оплате госпошлины, при необходимости
Принятие в организацию нового участника ООО
Смена учредителя в ООО может быть произведена также путем принятия нового участника (при условии, что уставом организации не запрещено принимать третьих лиц и увеличивать уставный капитал). Для этого ему необходимо написать заявление на имя директора, указав в нём размер доли, вносимой в уставной капитал, а также сроки её внесения.
После этого руководителю организации нужно созвать внеочередное собрание участников ООО и рассмотреть на нём вопрос принятия нового участника, увеличение уставного капитала и перераспределение его долей. Нового участника принимают в организацию, если все её члены проголосовали «за». По итогам решения общего собрания составляется протокол, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
После того, как новый учредитель общества внесёт средства в уставной капитал ООО, в течение одного месяца ему необходимо подать в налоговую инспекцию подписанное и заверенное нотариусом заявление (составляется по форме Р13014), можно подать через ЭЦП, тогда заверение Заявления у нотариуса не требуется, а также следующие документы:
- устав организации (старая и новая версии, с отдельным листом, на котором прописаны изменения);
- заверенный нотариусом протокол общего собрания (если у ООО один учредитель, то его нотариально заверенное решение);
- выписка из банка, которая подтверждает внесение средств в уставный капитал организации;
- квитанция об оплате государственной пошлины (при подаче документов онлайн госпошлина не оплачивается).
Смена участника ООО иногда происходит по независящим от него обстоятельствам, например, по причине смерти. В этом случае право на долю переходит наследникам. Но это утверждение не всегда верно. Процедура запускается, если такая возможность предусмотрена Уставом, Существует два варианта развития событий:
- Изменение состава участников ООО происходит сразу после вступления в наследство и подачи документов налоговикам
- Оформление происходит после дачи согласия наследнику-заявителю
Это зависит от положений действующего Устава. В первом случае действия производит наследник:
- Получает у нотариуса свидетельство о наследстве
- Подает в налоговый орган заявление No013014 в письменной форме
- Уведомляет ООО о вхождении
Способы смены участников ООО
Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:
- ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
- отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.
Способы отчуждения доли в ООО
Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:
- купля-продажа;
- наследование;
- другие виды сделок.
Капитал ООО уменьшается или добровольно, или принудительно. По добровольному решению обычно УК уменьшают из-за того, что его размер был изначально завышен, а не из-за финансовых проблем компании.
Принудительное уменьшение размера УК происходит в таких обстоятельствах:
- Если Общество не может рассчитаться с выходящим участником за его долю из-за недостаточной разницы между чистыми активами и уставным капиталом.
- Когда активы не превышают уставный капитал в течение 2-х финансовых лет.
- Если ООО требуется погасить доли, которые не были распределены в срок.
Общество, которое планирует внести изменения в устав, отразив новое значение капитала, должно предоставить в налоговую следующие документы:
- Протокол собрания или решение участника;
- Форму Р13014, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус;
- Новая редакция устава или лист изменений к учредительному документу в двух экземплярах;
- Подтверждение внесенного вклада: выписка банка, чек, приходный ордер и пр. Если взнос выражен имуществом, то нужно прикрепить бух.баланс за прошлый год и расчет активов.
- Квитанция об уплаченной государственной пошлине.
Добровольный выход партнера
Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.
Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:
- Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
- Протокол общего собрания участников ООО и решением.
- Заявление бывшего партнера о выходе.
Краткий обзор изменений.
- Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.
- В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
- Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.
- Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
- В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.
пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.
-
Расширены права участников Общества:
Участники имеет право:
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
-
Добавлены и обязанности участников:
Участники обязаны:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
-
Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:
- право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
- право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
- право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.
- Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Как изменить учредителя ООО
- Подготовьте необходимые документы:
- Протокол собрания учредителей, в котором содержится решение об изменении учредителя;
- Новый устав (если изменения также затрагивают структуру компании);
- Согласие нового учредителя на вступление в ООО (документ об отсутствии препятствий у нового учредителя).
- Зарегистрируйте изменения в налоговой инспекции:
После составления необходимых документов, они должны быть зарегистрированы в налоговой инспекции. Для этого необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации ООО и предоставить все необходимые документы.
- Опубликуйте информацию о изменениях в официальных изданиях:
В соответствии с законодательством, после изменения учредителя ООО необходимо опубликовать информацию об этом в официальных печатных изданиях. Обычно это газеты «Российская Газета» и «Коммерсантъ».
- Внесите изменения в ЕГРЮЛ:
После успешной регистрации изменений в налоговой инспекции, необходимо внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для этого необходимо подать заявление и предоставить регистрирующему органу все необходимые документы.
Для смены учредителя и директора в ООО необходимо выполнить следующие шаги:
- Первым шагом является подготовка документов для проведения общего собрания участников ООО. В этом документе установлены следующие моменты:
- Уведомление участников об общем собрании, которое должно быть отправлено заранее (не менее чем за 30 дней до собрания).
- Повестка дня общего собрания, включающая в себя вопрос о смене учредителя и директора организации.
- На общем собрании участников ООО принимается решение о смене учредителя и директора. Вместе с решением также принимается новая редакция Устава организации, которая должна регистрироваться в соответствующих органах.
- После принятия решения на общем собрании участников, необходимо подать заявление в налоговую службу с просьбой об учете нового учредителя и директора организации.
- Также нужно зарегистрировать новую редакцию Устава организации в органе регистрации (в нашем случае — это ИФНС).
- После проведения всей необходимой процедуры и получения подтверждающих документов, новый учредитель и директор могут начать осуществлять свою деятельность в ООО.
Помните, что точная последовательность действий и перечень документов могут зависеть от региональных особенностей, поэтому рекомендуется обратиться к профессионалам или ознакомиться с требованиями, установленными в вашем регионе.
Смена учредителя ООО в 2024 году:
Первым шагом в процедуре смены учредителя является принятие решения о такой смене на Общем собрании участников ООО. Для этого требуется согласие более 50% участников общества. Они должны проголосовать за смену учредителя и утвердить нового учредителя или учредителей.
Далее необходимо оформить документы на регистрацию изменений в Уставе ООО и внести их в реестр по месту регистрации юридического лица. В реестре будет отражена информация о смене учредителя и описан новый состав участников ООО.
После регистрации изменений в Уставе ООО, следует внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и уведомить налоговые органы о смене учредителя. Для этого нужно предоставить нотариально заверенные документы о смене учредителя и заполнить соответствующие формы.
Новый учредитель или учредители также должны подписать все документы по переходу прав и обязанностей на нового учредителя, а также внести вклады и оплатить уставный капитал ООО.
Смена учредителя ООО – это ответственный шаг, который потребует внимательного изучения законодательства и соблюдения всех необходимых требований. При правильной организации и профессиональной поддержке, смена учредителя может быть успешно осуществлена, обеспечивая ООО новые возможности и перспективы развития.
Правовые аспекты смены учредителя ООО
Перед сменой учредителя необходимо провести полный анализ документов и состояния компании, чтобы избежать возможных проблем в будущем. Важно отметить, что смена учредителя возможна только по принятию учредителями (участниками) соответствующего решения, которое должно быть зарегистрировано в установленном порядке.
Одной из основных процедур при смене учредителя является передача доли участника. При этом необходимо заключить договор купли-продажи доли и зарегистрировать его в уполномоченном органе — Федеральной налоговой службе. Важно помнить, что передача доли может быть оспорена в судебном порядке, поэтому все условия договора должны быть юридически обоснованными и четко согласованными.
Также при смене учредителя необходимо провести изменения в учредительных документах компании. Это включает в себя изменение учредительного договора и учредительных решений, а также других документов, утвержденных для ООО. Все изменения должны быть прописаны и зарегистрированы в установленном порядке.
Важным шагом при смене учредителя является также изменение реквизитов организации. Это может включать изменение названия, места нахождения, банковских реквизитов и других данных организации. Опять же, все изменения должны быть оформлены и зарегистрированы в соответствующих органах, включая ИФНС и Росреестр.
Смена учредителя ООО — ответственный и сложный процесс, который требует профессиональной оценки и сопровождения. При смене учредителя рекомендуется обратиться к юристам или специалистам в области корпоративного права, которые помогут провести данную процедуру в соответствии с законодательством и минимизировать риски.
Похожие записи: